在幕府末期的海坂藩，井口清兵卫是月禄五十石米的下等侍卫。妻子因劳累染上肺病后谢世，家里还有两个女儿和高龄的母亲。单身汉清兵卫疲于顾家，每天等操练结束的鼓声鸣起就匆匆回去，忙于家事，少有时间与同僚来往应酬。正因为此，同僚们给他起了个绰号——“象黄昏般乏力的清兵卫”。
清兵卫巧遇多年未见的老友饭沼一家，饭沼的妹妹朋江，因为丈夫丰太郎在酒后时常对她施暴，不得已离婚搬回娘家。朋江和清兵卫自童年起就相识，在得知清兵卫的窘境后，朋江常去帮助他操持家务。二人言谈甚欢，往来渐多。
某天夜里清兵卫送朋江回家的途中，遇见了醉猫般前来问罪闹事的丰太郎，清兵卫只得代替不擅剑术的饭沼与丰太郎决斗，以一柄木刀轻松战胜丰太郎，他的剑客之名一时传遍全城。
朋江更加频繁的出没于清兵卫的家中，和清兵卫的两个女儿也颇为亲近。终于有一天，饭沼来正式提亲，清兵卫却以家境贫困为由拒绝了他。朋江从此不再上门。
这时，关于藩主继承人的争执白热化，清兵卫接到了让他对阵著名剑客余吾善右卫门的命令。清兵卫拒绝出战，但被严词申斥“藩命就是藩主的命令”，于是被迫应承下来。在出战之前，他对着心爱的女人许下了照顾终身的诺言……
影片脱胎于藤泽周平的短篇小说，庶民导演山田洋次经过十多年的构想和长期的时代考证首次挑战古装片的拍摄。他细腻而饱含温情地将时代大潮下一个小人物的一生娓娓道来，展现出地道的武士精神内涵，赞扬了一个平凡人的生命价值。影片并不波澜壮阔，却具有一种平淡而回味无穷的美感。主演真田的内敛素朴以及宫泽的清爽明丽亦将这种感动人心的美感发挥到极至。片中没有浓墨重彩的特效，手法写实，而河边和室内的两场打斗戏却令人惊心动魄。
